Disolución y/o liquidación de sociedad
¿Qué es la disolución y liquidación de sociedades ante notario?
La disolución y liquidación de una sociedad es el procedimiento legal mediante el cual se pone fin a su existencia y actividad. Recurrir a la figura del Notario es fundamental para garantizar que este proceso se realice de forma ordenada y conforme a derecho. El Notario actúa como garante de la legalidad, asegurando que se cumplan todos los requisitos y formalidades establecidos.
Mediante la escritura pública de disolución y liquidación, la sociedad cesa formalmente su actividad económica. Este acto protocolario permite, en primer lugar, saldar deudas pendientes con acreedores y, posteriormente, si existiese patrimonio sobrante, proceder a su reparto y adjudicación entre los socios de forma proporcional a su participación. Es, en definitiva, la vía legal para la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad, garantizando la seguridad jurídica de todas las partes implicadas.
¿Qué documentación se necesita para la disolución y liquidación?
Documento nacional de identidad original y en vigor
El Documento Nacional de Identidad (DNI) es el documento oficial que acredita la identidad de los ciudadanos españoles. Debe presentarse siempre original y en vigor para cualquier trámite notarial. En caso de personas extranjeras, se requerirá su pasaporte en vigor y, si procede, su Número de Identificación de Extranjero (NIE).
Certificación del acuerdo social adoptado
La Certificación del Acuerdo Social es un documento emitido por el órgano de administración de una sociedad (Junta General o Socio Único) que acredita oficialmente las decisiones tomadas. Es fundamental para formalizar cambios estatutarios, aumentos o reducciones de capital, ceses/nombramientos de administradores, traslados de domicilio, disolución y liquidación, entre otros actos. Debe reflejar la redacción exacta de los acuerdos y, en caso de modificación estatutaria, la nueva redacción de los preceptos o una versión refundida de los estatutos, siendo válida hasta que se formalice el correspondiente documento público ante notario.
Documentación relativa a la sociedad y al representante
Se requiere la presentación ante notario de la escritura de constitución de la sociedad y sus modificaciones estatutarias posteriores, preferiblemente en copia auténtica. La notaría puede verificar telemáticamente la información vigente en el Registro Mercantil. Esta documentación es fundamental para acreditar la existencia y el estado actual de la sociedad al otorgar distintos actos notariales.
Acta de titularidad real
El Acta de Titularidad Real es un documento notarial que identifica a las personas físicas que, directa o indirectamente, poseen o controlan más del 25% del capital social o de los derechos de voto de una sociedad. Su finalidad es cumplir con la normativa de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, siendo obligatorio su presentación ante notario cuando se actúa en nombre de una sociedad. Debe actualizarse ante cualquier variación en la composición del accionariado o en los porcentajes de participación.
Otra información relevante
Esta sección detalla la documentación adicional requerida para diversos actos societarios, como reducciones de capital, disoluciones, liquidaciones o modificaciones estatutarias. Se especifica la necesidad de aportar balances auditados (con antigüedad máxima de seis meses), informes justificativos, publicaciones en boletines oficiales y periódicos, así como la posible necesidad de legitimación notarial de firmas en certificados de acuerdos sociales. El objetivo es asegurar la validez y el cumplimiento normativo de los trámites notariales.
Balance final de liquidación
El Balance final de liquidación es un documento contable esencial que detalla el activo y pasivo de una sociedad en el momento de su disolución. Su finalidad es determinar el patrimonio neto resultante tras la cancelación de todas las deudas y obligaciones. Si el balance arroja un saldo positivo, este se adjudicará a los socios en proporción a sus participaciones, siendo un requisito indispensable para la aprobación de la liquidación y su posterior inscripción registral.
¿Cuánto cuesta el servicio de disolución y liquidación?
Preguntas frecuentes
¿Qué significa disolver y liquidar una sociedad?
Disolver una sociedad es el primer paso para poner fin a su vida, iniciando un proceso que culminará con su liquidación. La liquidación consiste en vender los bienes de la empresa, pagar las deudas y repartir lo que quede entre los socios. Es la forma legal de cerrar una actividad empresarial protegiendo a todos los implicados.
¿Qué es exactamente la disolución de una sociedad?
La disolución es el acto jurídico que marca el inicio del fin de una sociedad, pero no su desaparición inmediata. Implica que la empresa deja de tener el fin para el que fue creada y comienza el proceso para cerrar sus actividades, aunque aún mantiene su personalidad jurídica y puede operar temporalmente.
¿Cómo se hace pública la decisión de disolver una sociedad?
Una vez acordada la disolución, se debe inscribir en el Registro Mercantil. El propio registrador se encargará de publicar automáticamente esta inscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) para que sea conocida por todos.
¿Se puede echar atrás la disolución de una sociedad?
Sí, la disolución puede revertirse si se cumplen ciertas condiciones. Si la causa que motivó la disolución desaparece, el patrimonio es suficiente y aún no se ha empezado a repartir el dinero a los socios, la junta general puede acordar continuar la actividad. Sin embargo, esto no es posible si la disolución es automática por ley.
¿Qué cambios ocurren cuando se disuelve una sociedad?
Al disolver una sociedad, se inicia el periodo de liquidación, durante el cual la empresa conserva su personalidad jurídica pero debe añadir la expresión ‘en liquidación’ a su nombre. El objetivo principal es organizar los activos y pasivos para proceder a su cierre definitivo.
¿Quién se encarga de la liquidación de la sociedad?
Una vez disuelta la sociedad, los administradores cesan en sus funciones y son sustituidos por los liquidadores. Estos nuevos responsables se encargarán de gestionar el patrimonio de la empresa hasta su reparto final entre los socios, velando por su integridad.
¿Interviene la administración pública en la liquidación de sociedades?
Normalmente, la administración pública no interviene en la disolución o liquidación de sociedades privadas. Sin embargo, existen supuestos excepcionales, como cuando el Gobierno considera que es de interés nacional mantener la actividad de una sociedad anónima o cuando el patrimonio a liquidar es muy complejo o afecta a muchos socios.
¿Cómo se llevan a cabo las operaciones de liquidación?
Los liquidadores deben elaborar un inventario y balance inicial en los primeros tres meses. Sus funciones incluyen concluir operaciones pendientes, cobrar deudas, pagar acreedores, llevar la contabilidad, vender bienes, informar periódicamente a socios y acreedores, y presentar las cuentas anuales si la liquidación se alarga.
¿Cómo se reparte el patrimonio de la sociedad al liquidarla?
Una vez aprobada la propuesta de reparto, se distribuye el patrimonio restante entre los socios en proporción a su participación, pero siempre después de haber pagado todas las deudas o haberlas asegurado. Los socios tienen derecho a recibir su cuota en dinero, salvo acuerdo distinto, y las deudas no reclamadas se consignan.
¿Qué es la extinción de la sociedad?
La extinción es el acto final que pone fin a la personalidad jurídica de la sociedad, una vez completadas todas las operaciones de liquidación. Se formaliza mediante una escritura pública que acredita el pago a acreedores y socios, y su inscripción en el Registro Mercantil cancela todos los asientos anteriores de la sociedad.
Legislación aplicable a la disolución y liquidación de sociedades
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