Cese y nombramiento de administrador

El órgano de administración es el equipo de personas encargado de dirigir y representar una sociedad de capital, como una SL o SA. Su misión es tomar las decisiones clave para que la empresa logre sus objetivos de negocio y maximice sus beneficios. En resumen, son quienes gestionan el día a día de la compañía.

Una sociedad puede ser administrada de varias formas: por un administrador único, por varios administradores que actúan de forma solidaria (cada uno puede decidir por sí solo) o mancomunada (deben decidir juntos), o mediante un consejo de administración. La elección dependerá de las necesidades y estructura de la empresa.

Si eliges administradores solidarios, cualquiera de ellos puede tomar decisiones por sí solo, agilizando la gestión. En cambio, con administradores mancomunados, ambos deben estar de acuerdo y actuar conjuntamente para cualquier decisión, lo que aporta mayor seguridad pero puede ralentizar el proceso.

El consejo de administración es un órgano colegiado, compuesto por un mínimo de tres miembros, elegidos por la junta general de socios. Sus decisiones se toman por mayoría, y su funcionamiento se rige por los estatutos de la sociedad. Es una estructura común en empresas de mayor tamaño.

Un consejo de administración puede delegar ciertas funciones a uno o varios de sus miembros, como un consejero delegado, para agilizar la toma de decisiones. Sin embargo, hay facultades irrenunciables que siempre corresponden al consejo en pleno, como la estrategia general de la empresa.

La junta general de socios es el órgano competente para nombrar y separar a los administradores de la sociedad. Son los propietarios de la empresa quienes deciden quién dirigirá la compañía, mediante un acuerdo adoptado en junta.

Pueden ser administradores tanto personas físicas como jurídicas, españolas o extranjeras, siempre que no concurran ciertas prohibiciones legales. Entre ellas se encuentran los menores no emancipados, los incapacitados judicialmente o quienes hayan sido inhabilitados por la Ley Concursal.

Los administradores son responsables de la gestión y representación de la sociedad. Esto incluye tomar decisiones comerciales, financieras y de gestión de personal para maximizar los recursos y obtener resultados favorables. Su actuación debe siempre ajustarse a la ley y a los estatutos.

Los administradores deben actuar con la diligencia de un empresario y con lealtad hacia la sociedad, siempre en su mejor interés. Esto implica evitar conflictos de interés, guardar secreto sobre la información confidencial y no aprovecharse de oportunidades de negocio de la empresa.

Sí, los administradores pueden ser responsables ante la sociedad, socios y acreedores si causan daño por actos u omisiones contrarios a la ley o a sus deberes, siempre que haya dolo o culpa. La culpabilidad se presume si el acto es ilegal o contrario a los estatutos.