Aumento de capital social

Aumentar el capital social es la forma legal de reforzar la capacidad financiera de tu empresa, permitiéndole crecer y afrontar nuevos proyectos. Es como inyectar más recursos para que la sociedad pueda operar con mayor solidez y afrontar deudas con mayor seguridad. Las leyes de Sociedades de Capital regulan este proceso para asegurar transparencia y seguridad jurídica.

Existen dos caminos principales: crear nuevas participaciones o acciones, o bien, incrementar el valor nominal de las que ya existen. Piensa en ello como emitir más ‘títulos’ de propiedad o hacer que cada ‘título’ valga más. Estas nuevas aportaciones pueden ser dinero, bienes o incluso derechos de crédito, o bien, pueden financiarse con los beneficios o reservas acumuladas por la empresa.

Es la decisión formal tomada por los socios o accionistas para incrementar el capital de la empresa. Generalmente, se requiere una mayoría cualificada en la Junta General, adaptada a si tu sociedad es Limitada o Anónima. En algunos casos, como al elevar el valor nominal de las participaciones, podría ser necesario el consentimiento de todos los socios, a menos que se haga con cargo a beneficios o reservas disponibles.

Los administradores tienen un papel de ejecución y gestión, especialmente en Sociedades Anónimas. La Junta General puede delegarles la facultad de fijar la fecha de ejecución del aumento, las condiciones específicas no previstas, o incluso la autoridad para acordar aumentos hasta un cierto límite y por aportaciones dinerarias, siempre dentro de plazos y cuantías definidos legalmente.

Cada modalidad tiene sus particularidades. Si hay ‘prima de emisión’, el socio paga un extra sobre el valor nominal. Si es con aportaciones dinerarias, en Sociedades Anónimas, las acciones anteriores deben estar desembolsadas, salvo excepciones. Las aportaciones no dinerarias requieren informes detallados de los administradores. Si es por compensación de créditos, estos deben ser líquidos y exigibles, con informes y, en Anónimas, certificaciones de auditor. Finalmente, la conversión de obligaciones o el cargo a reservas tienen sus propios procedimientos y requisitos contables y de auditoría.

En principio, los socios actuales tienen un derecho de suscripción preferente, es decir, pueden adquirir las nuevas participaciones o acciones en proporción a su participación actual. Este derecho se ejerce en plazos definidos y puede ser transmisible. Si no se suscribe todo, puede haber un derecho de segundo grado para los socios o, en última instancia, las participaciones o acciones no suscritas podrían adjudicarse a terceros. También es posible excluir este derecho de preferencia si el interés de la sociedad lo justifica, pero requiere informes especiales y acuerdos específicos.

Si la ampliación de capital no se suscribe íntegramente, en las Sociedades Limitadas, el capital se aumenta por la cuantía efectivamente desembolsada, a menos que se haya acordado lo contrario. En las Sociedades Anónimas, el capital solo se aumenta por las suscripciones realizadas si la emisión lo preveía. Si el aumento queda sin efecto, las aportaciones realizadas deben ser devueltas a los suscriptores.

Desde el momento mismo en que suscribes las nuevas participaciones o acciones, adquieres la obligación de realizar la aportación correspondiente, ya sea en dinero o en bienes, según lo acordado.

Es fundamental adaptar los estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital. Esto se formaliza mediante una escritura pública que documenta la ejecución del aumento, detallando las aportaciones y la adjudicación de las nuevas participaciones o acciones. Posteriormente, esta escritura debe inscribirse en el Registro Mercantil, lo cual es un paso clave para que el aumento de capital tenga plenos efectos legales.

Por norma general, el aumento de capital social está exento del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Esto significa que, desde el punto de vista fiscal, la operación en sí misma no genera este tipo de gravamen.